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来源:旧版米乐体育app下载    发布时间:2024-05-15 16:52:14

产品介绍

  浙江精功科技股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江精功科技股份有限公司(以下简称精功科技、本公司、公司)于2022年4月7日在《证券时报》及巨潮资讯网()上披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》(以下简称《回复》,公告编号:2022-017)。2022年4月15日,公司再次收到了深圳证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对浙江精功科技股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 80 号,以下简称《年报问询函第 80 号》)。现就《年报问询函第 80 号》进一步问询的事项及公司回复情况公告如下:

  一、根据《回复》,你公司于 2020 年、2021 年销售的碳纤维生产线基本的产品均为大丝束碳纤维成套生产线%,单条生产线 年度的销售对象为你公司控制股权的人的关联方吉林精功碳纤维有限公司(现更名为吉林宝旌炭材料有限公司,以下简称吉林宝旌)。

  请你公司说明碳纤维生产线业务的经营模式、销售政策、向关联人销售价格高于第三方价格的原因及合理性,相关定价的公允性及依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司碳纤维生产线业务的经营模式为以销定产,主要为整线交钥匙工程,包括设计、制造、销售、安装、调试以及工艺服务。

  公司碳纤维生产线业务的销售政策为公司依据客户定制化需求制作合理的报价和方案,适当考虑“量多价优”等优惠政策。

  2020年度公司向关联方吉林宝旌炭材料有限公司(以下简称吉林宝旌)销售3米线号线年度向吉林国兴碳纤维有限公司(以下简称国兴碳纤维)销售的3米线亿元(含税)。公司向关联方销售价格高于第三方价格的根本原因如下:

  1、2020年度公司销售给吉林宝旌的3米线产品是公司首次尝试全国产化的生产线,核心设备中除收丝机采用国外进口外,其余均为公司自主研发、设计、制作和测试,部分制作和测试需要定制模具、工装和测试装备等,公司在最大限度地考虑首次设计、制作和测试等各项成本和风险后,最终给予吉林宝旌1.83亿(含税)的销售价格。

  2、2020年12月公司与国兴碳纤维签订4条碳化线(以下简称国兴线)的合同,其中Ⅰ期两条线亿元,Ⅱ期两条线亿元。国兴线定价时公司考虑该订单有4条生产线可共用整线设计、模具和工装制作以及测试等相关联的费用,从而摊薄单位成本,因此预算的整线成本有所下调。同时,由于是一次性签订4条大线,对公司经营业绩和市场推广有着积极的影响。为此,公司极力争取该订单,经考虑和国兴碳纤维达成了4条线亿元的合同价格,并采取分期优惠方式,即Ⅰ期两条线亿元(含税),后续如Ⅱ期两条线亿元(含税)。上述生产线年度交付使用。

  总体来看,吉林宝旌3号线条碳化线的销售价格差异不大,均在碳纤维生产线米线)合理的价格范围内。

  国兴线定价是参照原先吉林宝旌3号线以及以前年度销售碳化线的平均毛利率水平,结合企业的预算成本,按成本加成的定价模式来确定基础价格,再结合市场情况、谈判情况及订单标的价值等因素统筹考虑,并在特殊的比例区间内浮动后确定最终价格。公司与国兴碳纤维签署的4条3米碳纤维生产线均通过招投标方式获得(详见吉林省机械设备成套招标公司在中国招标投标公共服务平台发布的招标成交结果公示),因此国兴线项目定价公允。参考国兴线合同定价以及前述因素,我们大家都认为吉林宝旌3号线的定价也是公允的。

  公司年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)对以上事项进行了核查,并出具《问询函专项说明》(天健函〔2022〕605号)(以下简称《问询函专项说明》)发表意见如下:经核查,我们大家都认为,精功科技公司碳纤维生产线销售定价合理、公允,符合其商业实质。

  二、根据 2021 年度报告,你公司对吉林宝旌销售碳纤维生产线 亿元、对吉林国兴碳纤维有限公司(以下简称国兴碳纤维)销售碳纤维生产线 亿元,均已在相应年度确认收入,但吉林宝旌存在 2,818 万元逾期货款、国兴碳纤维存在 1,200 万元逾期货款。

  请说明你公司碳纤维生产线业务的收入确认政策、前述逾期货款对已确认收入的影响,在此基础上说明你公司是不是存在提前确认收入的情形及理由。请年审会计师进行核查并发表意见。

  对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已发生的成本预计能获得补偿的,按照已发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:(1) 公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;(3) 公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(5) 客户已接受该商品;(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

  公司销售碳纤维成套生产线等大型成套装备,由于公司履约的同时客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务,和公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有无法替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。公司依照投入法确定提供服务的履约进度,即以实际发生总成本金额占预算总成本金额的比例作为确定履约进度的指标,合同货款回收情况作为对未来经济利益是否很有可能流入公司的判断指标,会影响公司就该商品是否享有现时收款权利的判断,但公司收入主要是根据合同履约进度确认。对于履约进度不能合理确定时,公司已发生的成本预计能够得到补偿的,按照已发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

  《年报问询函第 80 号》中提及的有关公司与吉林宝旌以及国兴碳纤维签订的碳纤维生产线业务合同截至本回复公告日的执行情况如下:

  2020年4月2日公司向吉林宝旌销售3米线亿元(含税)。该套生产线月完成验收调试合格,公司在该合同下的成本投入已经全部完成,且截至2020年年度财务报表批准报出日,公司已累计收款10,079.84万元,收款比例为55.08%,公司就该商品享有现时收款权利,履约进度可以合理确认,故公司于2020年度确认收入1.83亿元(含税)。截至2021年12月31日,公司累计收款13,682.00万元,2022年1月收款1,800.00万元,尚有2,818.00万元货款未按期收回,上述未收回货款之金额现计入公司“应收账款”做核算管理和跟进催收。货款逾期主要系受疫情影响,吉林宝旌资金较为紧张,目前对方正全力筹集相关款项,力争尽快完成剩余逾期款项的支付。结合验收情况及近三年回款情况,逾期货款对已确认收入不存在影响,公司确认收入的期间合理。

  2020年4月公司与吉林宝旌签署3米线产品营销售卖合同时,其尚系公司控制股权的人精功集团有限公司(以下简称精功集团)之控股子公司浙江精功碳纤维有限公司持股51%的控股子公司。2020年12月,宝武炭材料科技有限公司受让了精功集团之控股企业绍兴市柯桥区天堂硅谷碳纤维产业投资合伙企业(有限合伙)持有的浙江精功碳纤维有限公司(现更名为浙江宝旌炭材料有限公司)49.7447%的股份,并于2020年12月办妥工商变更登记手续。宝武炭材料科技有限公司成为浙江宝旌炭材料有限公司的控股股东,吉林宝旌不再是精功集团的控股企业,精功集团的破产重整进程对其不再具有实质性的不利影响。

  截至目前,吉林宝旌注册资本20,000万元,其中浙江宝旌炭材料有限公司出资10,200万元,持股51%;吉林化纤股份有限公司出资9,800万元,持股49%。前述二大股东均系国有控股企业,吉林宝旌目前生产经营情况正常,截至本问询函回复日,公司已累计收到吉林宝旌支付的合同货款15,482万元,故此,公司认为上述应收吉林宝旌的款项未来不能收回的风险较小,对其收入的确认没有实质性影响。

  2020年12月18日公司向国兴碳纤维销售3米线套碳纤维生产线月陆续验收调试合格,公司于2021年度确认收入6.5亿元(含税)。截至2021年12月31日,公司已累计收到除质保金3,250万元以外的全部货款61,750万元,不存在货款逾期未收回情况,公司确认收入的期间合理。

  2021年10月15日公司向国兴碳纤维销售3.3米线套碳纤维生产线目前尚未发货,故公司尚未确认收入。根据合同条款,对方需在合同生效后3个月内预付30%货款。截至2021年12月31日,公司累计收款4,500.00万元,2022年1-3月收款4,500.00万元,尚有1,200.00万元货款未按期收到。货款逾期原因主要系受吉林疫情影响,项目进度略有延后,对方未及时付款。2021年末,该合同尚不符合收入确认条件,公司未确认收入。

  公司年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)《问询函专项说明》对以上事项发表意见如下:经核查,我们大家都认为,精功科技公司营业收入的确认是合理的,不存在提前确认收入的情形。

  三、根据 2020 年年报及 2021 年年报,你公司 2021 年销售碳纤维成套生产线 台(套)并实现营业收入 7.59 亿元,毛利率为 32.34%;2020 年销售碳纤维成套生产线 台(套)并实现营业收入2.07 亿元,毛利率为 42.52%。

  请你公司说明 2021 年该业务营业收入大幅度增长的原因及合理性,毛利率下降的原因、对你公司的影响以及你公司的应对措施(如有)。

  公司2021年度碳纤维成套生产线万元(不含税,下同),增长幅度为261.13%。该业务2021年度的营业收入同比大幅度增长的根本原因在于:1、2020年12月公司与国兴碳纤维签署并生效的4条3米碳纤维生产线年度全部完工并交付使用。2、随着公司碳纤维成套生产线产品的市场拓展和技术研发的不断提升,1米、1.2米、2米的先后推出以及装备部件的独立生产和销售,为2021年度上述业务销售的快速增长也起到积极的推动作用。

  但公司2021年度碳纤维成套生产线%,产品销售数量的增长明显低于收入的增长。主要原因主要在于:公司2021年度销售碳纤维成套生产线米碳纤维生产线米线条(按照履约进度确认的收入),其中4条3米线年度销售的碳纤维生产线米碳纤维生产线套及预氧炉、干燥机、定型机等其他辅机3台(套),其中1条3米线万元。因此,同比产品营销售卖构成的明显不同,导致公司2021年度碳纤维成套生产线产品销售数量的增幅明显低于收入的增幅。

  公司2021年度碳纤维成套生产线个百分点。根本原因在于:1、2020年公司向吉林宝旌销售3米碳纤维生产线年碳纤维生产线年度公司向国兴碳纤维销售3米碳纤维生产线年碳纤维生产线米碳纤维生产线个百分点,从而使得该业务的平均毛利率同比明显下降。2、受“新冠肺炎疫情”全球扩散等因素的影响,2021年度主要原材料的市场价格普遍上涨,虽然公司努力降本增效,但原材料采购成本仍有所增加,2021年度公司3米碳纤维生产线%,导致公司难以从成本控制方面有效减缓盈利下降的趋势。

  公司属于专用设备制造业,主导产品包括碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备以及精密制造加工业务等,其中国产化碳纤维成套生产线目前国内尚无可有效对比的同行业上市公司,故公司以碳纤维生产线中主要原材料不锈钢和碳钢的主要型号的市场成交价格变动趋势来进行对比。根据公司对口业务部门的调查统计,2020年12月-2022年3月期间公司采购的不锈钢板304/2B(规格2*1000*2000)、不锈钢板304L(规格8mm)和开平板Q235B(规格3*1500*6000)的每月含税价格具体如下:

  目前,“新冠肺炎疫情”仍然严峻,导致原材料的采购成本居高不下和采购周期延长或采购到货时间延误,影响了相关合同的如期履行和产品的及时交付。公司一方面将继续完善碳纤维生产线的国产化进程,努力提升生产技术、工艺、系统集成创新等工作,争取通过工艺技术创新和提高零部件的自制比重,进一步控制与降低成本,加快原材料的供应周转速度,缩短产品的生产周期。另一方面公司将与国内主要供应商形成战略合作伙伴关系,通过远期锁定原材料价格等手段,降低材料上涨风险,同时减少对进口供应商的依赖,以此整体控制碳纤维生产线的产品生产成本,从而增加相关产品的市场竞争实力。

  请详细说明在你公司在 2021 年营业收入大幅上升的同时经营活动产生的现金流量净额下降的原因。

  从上表可以看出,公司2021年实现经营活动产生的现金流量净额为14,963.43万元,相比2020年下降 27.39%;而2021年实现营业收入同比上升61.55%,主要原因如下;

  1、2021年度公司以银行承兑汇票方式结算销售货款并背书转让的商业汇票金额为140,936.92万元,比2020年度的55,595.31万元增加85,341.61万元,增幅为153.51%。由于银行承兑汇票具有信用好、承兑性强、流通性强及可节约资金成本等的特点而被国内企业广泛使用,报告期包括碳纤维生产线产品在内的销售结算均较多地采用了银行承兑汇票的结算方式。公司2021年末持有的银行承兑汇票金额为51,490.59万元,比2020年末的26,799.70万元增加24,690.89万元,增幅为92.13%,银行承兑汇票结算方式的大幅增加,导致公司2021年度实现营业收入同比上升61.55%,销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少1,882.24万元。

  2、受营业收入较快增长和员工薪酬调增等因素的影响,2021年度公司税费支出和员工薪酬支出的现金支付金额也出现较大的增长。其中,支付的各项税费同比增加8,022.73万元;支付给职工以及为职工支付的现金同比增加3,697.34万元。

  五、年报显示,截至 2021 年 12 月 31 日,你公司其他应收款账面余额 3,598.57 万元。其中,与关联方形成的其他应收款有4 项,账面余额合计 3,430.91 万元。此外,你公司还与关联方形成了 13 项应收账款,账面余额合计 5,347.29 万元。

  请你公司逐笔说明前述关联方应收项目的形成原因,涉及的交易事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况(如适用),付款期限是否超过协议安排;如是,请进一步说明是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金及理由,请年审会计师就此进行核查并发表意见。

  [注1]2020年4月2日,经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,公司与吉林宝旌签订《大丝束碳纤维成套生产线销售合同》,公司将向吉林宝旌销售大丝束碳纤维成套生产线的《浙江精功科技股份有限公司关于与吉林精功碳纤维有限公司签署产品营销售卖合同的关联交易公告》刊登于 2020年4月3日的巨潮资讯网()。

  [注2]公司与控股股东精功集团有限公司(以下简称精功集团)每年度均签署《关联交易协议》并公告披露,其中2020年度关联交易协议经2021年4月15日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过,同意确认公司与精功集团及其关联方2020年度实际发生的日常关联交易金额4,555.46万元(其中,向精功集团及其关联方出售商品和提供劳务金额为3,570.97万元,向精功集团及其关联方采购商品和接受劳务金额为984.49万元);同意公司与精功集团签订2021年度关联交易协议,协议有效期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。公司预计2021年度将与精功集团及其关联方发生关联交易金额不超过4,500万元(大写:肆仟伍佰万元整,不含税,不含本数),其中,公司向精功集团及其关联方提供专用设备及零配件、劳务等金额预计为不超过3,500万元,向精功集团及其关联方采购零配件、劳务等金额预计为不超过1,000万元,上述协议到期后协议各方可以续签,2022年1月1日至续签前的期间发生的关联交易参照该协议的规定执行。编号为2021-020的《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的公告》刊登于2021年4月17日的《证券时报》及巨潮资讯网()。

  [注3]2017年8月,公司与浙江汇金融资租赁有限公司、铁门关市星宇信达纺织有限公司签订《租赁物买卖合同》,浙江汇金融资租赁有限公司向公司购买总额为3,519.20万元的转杯纺纱机等设备,并以融资租赁方式出租给铁门关市星宇信达纺织有限公司。2019年8月,公司与浙江汇金融资租赁有限公司签署《补充协议》,恢复《租赁物买卖合同》及相关协议的执行。上述项目已由客户于2021年12月一次性回购,2022年1月6日公司收到汇金租赁6,779,746.65元(公司前期垫付款和保证金)。

  [注4]公司2013年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于为公司产品营销售卖向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》《关于公司调增融资租赁业务回购担保额度的议案》《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》《关于调整继续为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购余值担保额度的议案》,同意公司与上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等租赁公司合作,采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品,并就提供的融资租赁业务提供回购担保余额分别不超过人民币20,000万元(含20,000万元)、不超过人民币40,000万元(含40,000万元)、不超过人民币45,000万元(含45,000万元)、不超过人民币40,000万元(含40,000万元),在此额度内发生的具体担保事项,公司授权由董事长负责审批并具体负责签署相关协议及合同,不再另行召开董事会或股东大会,有效期分别为自批准之日起至下一次股东大会重新审核之前、2016年12月31日止、2019年12月31日止、2022年12月10日止。

  详见本回复二之说明,公司期末应收吉林宝旌款项主要系公司向吉林宝旌销售3米线产品所致,为经营性质的逾期货款,不构成关联方非经营性资金占用。

  2015年和2016年,公司与华融金融租赁股份有限公司、山东大海新能源发展有限公司先后签订了四份 《租赁物买卖合同》,华融金融租赁股份有限公司向公司购买金额为13,600万元的太阳能多晶硅铸锭炉,并以融资租赁方式出租给山东大海新能源发展有限公司。同时,公司与华融金融租赁股份有限公司签订《回购担保协议》及《风险金协议》,公司向华融金融租赁股份有限公司共支付风险保证金2,312万元,用于冲抵山东大海新能源发展有限公司逾期支付的租金、违约金及其他应付款项,并为山东大海新能源发展有限公司履行融资租赁业务而形成的债务提供回购余值担保。

  2016年9月,公司与上海金聚融资租赁有限公司、山东大海新能源发展有限公司签订《租赁物买卖合同》,上海金聚融资租赁有限公司向公司购买金额为7,514万元的太阳能多晶硅铸锭炉及剖锭机,并以融资租赁方式出租给山东大海新能源发展有限公司。同时,公司与上海金聚融资租赁有限公司签订《回购担保协议》及《风险金协议》,公司向上海金聚融资租赁有限公司支付风险保证金1,502.80万元,用于冲抵山东大海新能源发展有限公司逾期支付的租金、违约金及其他应付款项,并为山东大海新能源发展有限公司履行融资租赁业务而形成的债务提供回购余值担保。

  2019年8月20日,公司收到上海金聚融资租赁有限公司的《通知书》,华融金融租赁股份有限公司与上海金聚融资租赁有限公司于2019年1月4日签订《协议书》,华融金融租赁股份有限公司将《融资租赁合同》项下相关权益全部转让给上海金聚融资租赁有限公司。同日,公司与华融金融租赁股份有限公司、上海金聚融资租赁有限公司签署了《光伏装备融资租赁业务之备忘录》,确认原公司应向华融金融租赁股份有限公司履行的相关义务均由公司向上海金聚融资租赁有限公司履行。

  受山东大海集团有限公司债务危机影响,已发生上述融资租赁业务租金支付逾期的情形。山东大海集团有限公司于2019年11月25日召开债权人会议,审议《重整计划(草案)》等事项,并于2019年12月3日获得山东省东营市中级人民法院裁定批准。对有特定财产担保债权在担保物/融资租赁物清算价值范围内全额、优先清偿,还款时间优先于普通债权的偿还时间且最迟不得晚于2019年12月31日。未获优先清偿的部分列入普通债权,按照普通债权的调整及清偿方案清偿,即债权本金中10万元以下(含10万元)的部分按照100%的清偿率一次性现金清偿,清偿时间与普通债权主债权本金超过10万元的债权部分一致;普通债权本金中超过10万元的部分,按照普通债权主债权本金金额10%的比例在2019年12月31日前以现金清偿;未获清偿部分按照36%的比例选择信托计划Ⅰ,实质通过以资抵债方式实现债权的综合受偿,其余未获清偿部分的债权,债务人不再清偿。

  在山东大海集团有限公司进入破产重整程序后,公司及上海金聚融资租赁有限公司向管理人申报债权9,593.26万元,其中5,488.47万元为优先债权,4,104.79万元为普通债权,上述申报债权包括公司及上海金聚融资租赁有限公司计算并主张的逾期利息和滞纳金部分。上海金聚融资租赁有限公司在债权得到清偿后,将按照相关合同或协议的约定扣除归属于其的逾期租金、逾期利息和滞纳金后的净额转归公司所有。

  2020年1月,根据债务重组约定,山东大海集团有限公司破产管理人先行支付292.87万元普通债权,其中91.34万元偿还公司与山东大海新能源发展有限公司配件销售应收款余额,剩余201.53万元偿还已支付的风险保证金、代为偿付的租金及追加保证金。

  2021年12月3日,山东大海集团管理人已根据《重整计划》规定的清偿方案,对上海金聚融资租赁有限公司申报并经山东大海集团管理人确认的前述光伏装备融资租赁项目债权现金清偿5,635.04万元(其中,上海金聚融资租赁有限公司直租项目清偿款2,930.94万元,上海金聚融资租赁有限公司受让华融金融租赁股份有限公司融资租赁项目清偿款2,704.10万元)。 2021年12月30 日,公司与上海金聚融资租赁有限公司对直租项目债权清偿款进行了结算,公司共收到上海金聚融资租赁有限公司转付的扣除逾期利息542.39万元后的直租项目清偿款余款2,388.55万元。由于公司与上海金聚融资租赁有限公司就其受让华融金融租赁股份有限公司融资租赁项目的债权清偿款2,704.10万元所涉及的税金尚在协商(公司目前预计的税金为335.15万元,即上海金聚融资租赁有限公司受让华融金融租赁股份有限公司融资租赁项目的收购成本1,363.49万元与实际取得的清偿款2,704.10万元之差额1,340.61万元所涉及的企业所得税),截至本问询函专项说明出具日,上述清偿款2,704.10万元尚未最终结算。

  因此,公司应收上海金聚融资租赁有限公司款项主要系融资租赁业务债权收款所致,不构成关联方非经营性资金占用。

  公司年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)《问询函专项说明》对以上事项发表意见如下:经核查,我们大家都认为,精功科技公司应收关联方逾期款项均因经营性事项形成,不构成关联方非经营性资金占用。